POLÍTICA

DE LOBBY Y

CONTRIBUCIONES

POLÍTICAS

CÓDIGO. 04-PLyCP
VERSIÓN. 1

ÚLTIMA REVISIÓN. 14 | J ULIO | 2021

PUBLICADO WEB. 2 | ENERO | 2022

APROBADO POR. ÁREA JURÍDICA

ALCANCE. GENERAL

CANCELA. A NINGUNO

DIIOMA ORIGINAL. ESPAÑOL

ÁREA EMISORA. ÁREA JURÍDICA

INTRODUCCIÓN

La política de Buenas Prácticas de DROTIUM incluye exigencias anticorrupción que afectan a sus vínculos con funcionarios públicos. DROTIUM procura establecer vínculos responsables con las comunidades en las que trabaja y tiene instalaciones. Los empleados y directivos de DROTIUM forman parte de los vínculos responsables a establecer. DROTIUM se reserva el derecho a participar, si lo considerara estratégico para sus intereses, en el proceso político mediante actividades de lobby, de promoción o contribucion política, teniendo en cuenta los estándares establecidos en su Código de Buenas Prácticas, y en cumplimiento de las leyes aplicables que rigen dicha actividad, en cada país.

DROTIUM es empresa que desea cotizar en distintos mercados, que se interesa por las políticas industriales y tecnológicas de los países en los que cotiza y en los que puede tener instalaciones. En algunos mercados existen regulaciones de lobby, en otros, se está en fase de regulación y, en otros, no se contemplan dichas actividades (no-regulación). DROTIUM añade su política de lobby y contribuciones políticas, anticipándose a su presencia en distintos mercados.

1. OBJETO

Establecer los criterios para llevar a cabo un compromiso político constructivo de sus empleados y directivos y proporcionar un marco que asegure que empleados, directivos, funcionarios y lobistas, cumplen con la legislación que regula la actividad de lobby y las contribuciones políticas.

2. AMBITO DE APLICACIÓN

Afecta a los empelados y directivos de DROTIUM done estén. DROTIUM se asegurará que las empresas o filiales que controla se sumen a lo aquí expuesto, con sujeción a las leyes aplicables en las distintas jurisdicciones. En las sociedades participadas que no controle promoverá, a través de los órganos de decisión de las respectivas sociedades, la aplicación de procedimientos o políticas similares que se adapten a sus circunstancias específicas.

3. RESPONSABILIDAD

El Director Ejecutivo con responsabilidades de Consejero Delegado de cada área de negocio de DROTIUM es responsable de la contratación, coordinación, seguimiento y gestión de Lobistas, así como de la autorización y aprobación de las contribuciones políticas realizadas por DROTIUM o en su nombre.

4. CONCEPTO «LOBBY» Y «CONTRIBUCIÓN POLÍTICA»

Lobby interno. Se puede considerar que cualquier empleado o directivo de ha participado en actividades de lobby siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en las diferentes jurisdicciones. Los empleados y directivos y deberán tener en cuenta los criterios aquí establecidos. Cualquier duda sobre si determinados contactos con funcionarios Públicos constituyen Lobby, deberá consultarse con el Área Jurídica de DROTIUM.

Lobistas Externos. Todo empleado o directivo que desee contratar a un Lobista Externo deberá seguir el procedimiento aquí establecido para su contratación y seguimiento.

·Contribuciones Políticas. DROTIUM descarta el uso de fondos corporativos para realizar contribuciones a partidos políticos, candidatos o similares, incluso cuando la ley lo permite, excepto en Estados Unidos, donde DROTIUM puede realizar dichas contribuciones a nivel de cada estado o localidad, siempre dentro de los límites establecidos por la ley aplicable, según se muestra en la siguiente tabla:

·····················································
Contribuciones Políticas con Fondos Corporativos -Federal/Nacional

GLOBAL. NO | EE UU. NO·

Contribuciones Políticas con Fondos Corporativos para Estados/Regiones/Locales

GLOBAL. NO | EE UU. PERMITIDO SEGÚN JURISDICCIÓN

Contribuciones Políticas con Fondos de Empleados (PAC, Political Action Committee)

GLOBAL. NO | EE UU. SÍ, PERMITIDO

·····················································

5. DEFINICIONES

DROTIUM. Ella misma y las sociedades bajo su control —se considera que existe "control" cuando se tiene la mayoría de los derechos de voto en el órgano de administración— constituyen el perímetro de aplicación del presente documento.

Funcionario Público. Cualquier funcionario o empleado de una administración, departamento, agencia, asamblea legislativa, órgano del poder judicial, organismo u organización internacional pública; cualquier persona que desempeñe una función pública o actúe en calidad oficial para un gobierno o una organización internacional pública; y cualquier partido político, sus empleados o sus candidatos. Entre los organismos de la administración se incluyen las empresas controladas por esta. Algunos ejemplos de funcionarios son

1. Los empleados estatales, autonómicos, municipales y federales donde exista federación.
2. Los empleados de organizaciones internacionales públicas (por ejemplo, el Banco Mundial, Naciones Unidas).
3. Los candidatos a cargos políticos.
4. Los miembros de una familia real o los empleados de un fondo soberano de inversión.
5. Los empleados de cualquier sociedad controlada, directa o indirectamente, por un Estado o una de sus agencias.

Lobby. Existen definiciones específicas bajo la ley de cada estado y del Gobierno Federal de los EE.UU., así como de las leyes de los países en el resto del mundo. Se deberá consultar con el Departamento de Asesoría Jurídica cualquier duda sobre las definiciones legales. El presente docuemento, define "lobby" define como: cualquier

1. Contacto o comunicación (escrita o verbal).  Comunicación realizada en nombre de DROTIUM con cualquier gobierno o funcionario Público, o persona vinculada con este, con el fin de apoyar o abogar por iniciativas o programas legislativos, normas y actos políticos.
2. Contacto o comunicación en EE UU. El contacto o comunicación con cualquier: miembro o personal del Congreso de los EE.UU.; el Presidente, el Vicepresidente u otros cargos nombrados por razones políticas por el poder ejecutivo de los Estados Unidos; los oficiales y generales del ejército de Estados Unidos; empleados de los diferentes estados o gobiernos locales u organismos del gobierno local con respecto al desarrollo de la actividad legislativa (reglamentos, tratados, políticas o los programas, incluida la negociación, la concesión o la gestión de un permiso o una licencia);
3. Otros. Cualquier actividad que entre dentro de la definición de lobby o de lobista, en virtud de cualquier ley o reglamento de los Estados Unidos (federal, local o de cada estado) o de cualquier otro país. Se espera que la persona o la empresa que emprenda esas actividades cumpla sus obligaciones (por ejemplo, el registro, la presentación de informes, etc.) de acuerdo con la legislación aplicable. El contenido de los contactos, de las comunicaciones y las actividades que se lleven a cabo, no la condición o la afiliación de la persona o la empresa, constituye la esencia de las actividades de lobby. Individuos no identificados como lobistas, por tanto, pueden llevar a cabo actividades de lobby si emprenden una o más de las actividades descritas anteriomente.
4. Lobista. Cualquier persona o empresa que se dedique al «lobby» incluyendo, potencialmente, un empleado, directivo o administrador de DROTIUM o un lobista externo.
5. Lobista Externo. Toda persona o empresa que no esté empleada por DROTIUM y que realice actividades de lobby en nombre de DROTIUM. No incluye a las asociaciones sectoriales cuando realicen actividades de lobby en nombre de la asociación sectorial o de sus miembros en general. La participación de DROTIUM y la de los empleados o directivos en una asociación sectorial no cumplen la condición de lobista externo.
6. Persona Vinculada. La que tiene una relación familiar hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad con el funcionario, así como su cónyuge o persona con relación de hecho equivalente.
7. Proponente. El empleado o directivo de DROTIUM que propone la relación de DROTIUM con un Lobista Externo.

6. PROCEDIMIENTOS

El negocio de DROTIUM, la movilidad y las Tecnologías NERTRA, genera vínculos de distinta naturaleza con las Administraciones de los países en que opera. En consecuencia, DROTIUM se compromete a mantener una comunicación abierta y honesta con sus socios gubernamentales. Los empleados que interactúen con las Administraciones en nombre de DROTIUM deberán asegurarse de que todas las comunicaciones, tanto directas como a través de intermediarios, sean precisas y cumplan con todas las leyes y los reglamentos aplicables, incluyendo las relativas a grupos de presión y anticorrupción.

7. CUMPLIMIENTO DE LA LEY

El contacto con funcionario público con la intención de influir en el resultado de acciones o medidas ejecutivas, legislativas o administrativas, puede considerarse acción de lobby. Desde una perspectiva reglamentaria y normativa, el lobby se define de diversas maneras en los distintos países del mundo y, según la jurisdicción, puede abarcar lobistas no profesionales que se dedican a la actividad comercial. Todo empleado o directivo de DROTIUM que mantenga contactos regulares con funcionarios públicos deberá consultar con el Área Jurídica Jurídica de DROTIUM para garantizar el cumplimiento de las leyes aplicables.

8. CONTRATACIÓN DE LOB ISTA EXTERNO

Paso 1. SELECCIÓN. Todo proponente que desee contratar a un Lobista Externo deberá justificar cuándo y por qué es necesario o más ventajoso utilizar a un Lobista Externo en lugar de o, además, de los empleados o ejecutivos de DROTIUM. Se recopilará la información necesaria sobre el posible Lobista Externo (en adelante "Candidato"), incluida sus credenciales, cualificación, y experiencia profesional, etc. Todos los Candidatos deben completar el Cuestionario para Lobistas (en adelante “el Cuestionario”) que se adjunta como Anexo 1.

Paso 2. ANÁLISIS LEGAL. Una vez recibido el Cuestionario cumplimentado, el proponente se pondrá en contacto con el Área Jurídica para asegurar que la contratación propuesta cumple con la ley aplicable. El proponente también comprobará que se cumplen los requisitos de registro de Lobistas.

Paso 3: DILIGENCIA DEBIDAS. Se comprobará la Integridad ética de Terceros. Una vez que se tome la decisión de contratar a un Candidato, deberá llevarse a cabo conforme a la legislación aplicable y a los requisitos de inscripción de lobistas, según se ha descrito anteriormente. Asimismo, el Proponente seguirá lo establecido en la Política de Diligencia Debida de Integridad Ética de Terceros, que incluye las medidas pertinentes para la subsanación o mitigación de cualquier señal de alarma. El proponente deberá seguir los procedimientos establecidos por la respectiva unidad de negocio para el archivo de la información analizada de conformidad con la Política de Diligencia Debida y las autorizaciones tramitadas.

Paso 4. CONTRATO. Una vez concluido el proceso de diligencia debida, el proponente negociará con el Candidato un contrato en términos aceptables para ambas partes, haciendo todo lo posible por incluir los términos y condiciones reflejados en el Anexo 2 del presente documento. Se informará al Candidato que:

1. Devengos. No se devengará ningún pago o se realizará pago alguno por adelantado a la firma del contrato.
2. Rigor. El Candidato deberá cumplir estrictamente al contrato firmado, el Código de Ética Empresarial y la Política Anticorrupción de DROTIUM. La retribución deberá ser en forma de un precio fijo o de una tarifa fija, por hora o por día, por los servicios prestados. En determinadas circunstancias, se podría acordar una iguala mensual razonable. Se prohíben otras formas de retribución, como pueden ser los anticipos, las compensaciones por contingencias o basadas en comisiones por consecución de objetivos, a menos que un miembro del Comité Ejecutivo de DROTIUM lo apruebe. El reembolso de los gastos incurridos en el desarrollo de la actividad de «lobby» deberá limitarse a los gastos incurridos en el curso normal de la actividad y que estén directamente relacionados con la representación de DROTIUM y cumplan con la Política de Gastos de Representación de DROTIUM.

Paso 5. SEGUIMIENTO.  El proponente realizará un seguimiento de los lobistas externos con el fin de garantizar el cumplimiento de la Ley y de la Política de DROTIUM. El proponente será el responsable de garantizar que se lleva a cabo el seguimiento oportuno de conformidad con el riesgo inherente que presente el lobista externo. En el anexo 1c se establecen los requisitos mínimos de seguimiento para los lobistas externos.

Paso 6. RENOVACIÓN CONTRATO. Los contratos con lobistas externos se renovarán por un periodo máximo de dos años. Se puede hacer una prórroga única de hasta tres meses, cuando la aprobación de la renovación esté en trámite y el análisis del lobista conforme a la Política de Diligencia Debida, no haya revelado ningún resultado adverso. La naturaleza y el nivel de la diligencia debida requerida y las aprobaciones para la renovación se harán de acuerdo con el nivel de riesgo del lobista externo tras el proceso de diligencia debida correspondiente. Se tendrá en cuenta cualquier cambio en la identidad del Lobista Externo, el alcance del trabajo propuesto o las condiciones contractuales del Lobista.

Paso 7. TERMINACIÓN. En cualquier momento, durante el proceso de tramitación o durante la duración del contrato, el Proponente u otro empleado o directivo de DROTIUM si creyera, razonablemente, que un candidato o lobista externo no ha cooperado o no cooperará en el proceso de diligencia debida o en el seguimiento, o no cumplirá o no ha cumplido el Contrato, el Código de Diligencia Debida de Integridad  Ética de Terceros, la Política Anticorrupción o la legislación aplicable, lo deberá notificar por escrito al Área Jurídica de DROTIUM.

9. ATENCIONES A FAVOR DE EMPLEADOS PÚBLICOS

Las leyes, normas y reglamentos a nivel mundial imponen restricciones importantes a la entrega y recepción por parte de los funcionarios públicos y sus familiares de regalos (incluidas gratificaciones, favores o descuentos), viajes, comidas y otras formas de atención. Cualquier empleado, directivo o administrador de DROTIUM que desee dar o recibir regalos, viajes, comidas, otras atenciones o cualquier cosa de valor para o de un funcionario público deberá cumplir con la legislación aplicable y las siguientes políticas de DROTIUM:

• Código de Buen as Prácticas.
• Política Anticorrupción.
• ·Política de Regalos y Gastos de Representación.
• Diligencias Debidas de Integridad Ética de Terceros.

Se procederá con la interpretación más estricta en cada circunstancia particular. Los empleados y directivos de DROTIUM deberán seguir el procedimiento para la aprobación y seguimiento de proyectos de patrocinio, mecenazgo o donación de DROTIUM si un funcionario público les solicitara que realicen o autoricen una donación benéfica en nombre de DROTIUM.

10. CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

DROTIUM no realiza contribuciones a partidos políticos, candidatos o similares mediante el uso de fondos corporativos.

En Estados Unidos, de conformidad con la legislación federal de ese país, DROTIUM tampoco aportará fondos corporativos a los candidatos federales, o a los comités de los partidos políticos nacionales ni a otros comités políticos federales.

DROTIUM puede contribuir con fondos corporativos a los candidatos y comités políticos de los estados o entidades locales de Estados Unidos cuando esté permitido y dentro de los límites establecido por la ley y reglamentos de los diferentes estados y entidades locales, incluidas las limitaciones de las denominadas normas de “pay-to-play” ("pagar para jugar"), según se describe más adelante. Todas las contribuciones políticas realizadas por DROTIUM o en su nombre, incluso a través de un “Political Action Committee” (Comité de Acción Política, PAC) deben ser aprobadas por el Área Jurídica de DROTIUM.

PAC. Political Action Committee” (Comités de Acción Política, PAC).  Los PAC permiten a los empleados y directivos aportar voluntariamente recursos financieros para apoyar a los candidatos y organizaciones políticas federales, de los estados y entidades locales en los Estados Unidos. Los PAC se financian exclusivamente con las contribuciones voluntarias de los empleados. A los empleados no se les podrá reembolsar directa o indirectamente las contribuciones realizadas a los PAC. Los fondos de los PAC no pueden utilizarse para fomentar ningún propósito ilícito, impropio o no ético, y no se podrá dar ninguna contribución por anticipado o en reconocimiento o a cambio de una acción oficial. Toda decisión de constituir o poner fin a un PAC deberá ser aprobada por escrito por el Área Jurídica de DROTIUM.

Pay-to-play (Pagar por Jugar). Algunos estados (EE UU) exigen que se informe de las contribuciones realizadas en las campañas políticas de cualquier Funcionario Público, así como de cualquier contrato con una autoridad gubernamental o local de ese estado. Dependiendo de la legislación del estado en cuestión, DROTIUM podría también estar obligada a informar sobre las contribuciones personales a campañas políticas realizadas por los empleados y directivos de DROTIUM y sus cónyuges e hijos menores de edad. El propósito de estas comunicaciones es asegurar que una persona (o una Persona Vinculada) no esté realizando contribuciones a un funcionario público antes, durante o después de la formalización o gestión de un contrato supervisado por ese Funcionario Público y en el que el contribuyente (o la Persona Vinculada) sea parte.

Asociaciones Sectoriales. DROTIUM forma parte de diversas asociaciones sectoriales en las jurisdicciones en las que opera y paga cuotas periódicas a esas asociaciones.

La política de DROTIUM será, siempre que sea posible, optar por no participar en los costes o contribuciones de las asociaciones sectoriales a las campañas de cualquier candidato federal, estatal o local, u organizaciones en virtud de la Sección 527 del Código de Impuestos Internos de EE.UU.